Cession de parts sociales:
les étapes clés en 2024

La forme juridique d’une société importe peu quant à la possibilité pour un associé ou un actionnaire de procéder légitimement à la vente de sa participation.

Autrement dit, un associé a tout à fait le droit de reprendre les fonds qu’il a investis lors de la création de la société.

Cette opération est qualifiée d’une cession de parts sociales dont les causes peuvent être nombreuses, il peut s’agir d’une adhésion d’un nouvel associé par exemple sans qu’aucune formalité d’augmentation de capital ne soit à effectuer, cette opération peut également résulter d’une réduction de la participation d’un associé, etc.

En tout cas, le respect de diverses étapes et de formalités est obligatoire, et ce quelle que soit la forme juridique de la société et peu importe la cause entraînant la cession de parts sociales.

Cette opération entraîne divers changements au sein de la société, il est donc très important d’identifier exactement les conditions qui l’entourent.

En quoi la cession de parts sociales consiste-t-elle concrètement ?

• La définition de parts sociales

D’une manière générale, on peut qualifier de parts sociales toute part ou tout titre de propriété qui concerne une partie du capital social d’une société, un capital qui doit impérativement être constitué lors de la création de ladite société.

Grâce à ces parts sociales, un associé pourra avoir des droits au sein de la structure sociétale.

• L’action de céder des parts sociales

On peut alors tirer de cette définition que le fait de procéder à la cession de parts sociales signifie que le cédant transfère à une autre personne qu’on appellera l’acquéreur ou le cessionnaire, une partie ou l’intégralité des droits qu’il possède dans le capital social de la société.

Lorsqu’on parle de transfert ou de transmission, on fait ici référence soit à une vente, soit à une donation, soit à un échange ou encore à un héritage.

• Quelles sont les structures concernées par cette opération ?

Nous avons mentionné dans l’introduction que la cession de parts sociales peut exister, quelle que soit la forme juridique d’une société. Cependant, cette opération touchera uniquement les structures sociétales.

Parmi elles, on peut trouver les sociétés de personnes (SARL, EURL, SNC, SCS) et les sociétés civiles comme la SCI ou la société civile immobilière.

NB. La SAS n’est pas citée ci-dessus parce qu’il est important de faire la différence entre la cession de parts sociales et la cession d’actions. Cette dernière ne concerne en effet que la SAS.

Les étapes à franchir pour céder légalement des parts sociales

• Entame de cession : une procédure d’agrément à effectuer

La cession de parts sociales pour toutes les sociétés de personnes et les sociétés civiles doit obligatoirement commencer par une procédure d’agrément, ce qui n’est pas le cas pour les sociétés par actions parce que les actionnaires ont le choix de créer ou non une disposition statutaire consacré à cette procédure.

Cette procédure est considérée comme obligatoire parce que la cession ne pourra pas se concrétiser si les associés n’ont pas donné leur agrément tant pour le cessionnaire, tant pour l’action en elle-même.

Ainsi, soit par l’intermédiaire d’une LRAR ou d’une lettre recommandée avec accusé de réception, ou soit par un acte d’huissier, le cédant doit prévenir tous les autres associés de son projet de céder ses parts sociales.

Ce sera uniquement après cela qu’une convocation en assemblée générale sera envoyée aux associés par le gérant de la société, une assemblée au cours de laquelle l’agrément du cessionnaire sera voté.

NB. Un refus n’est pas à écarter. Dans ce cas, les associés peuvent soit proposer un nouvel acheteur, soit procéder eux-mêmes au rachat des parts.

Ils auront un délai de trois mois pour soumettre une de ces solutions (en cas d’écoulement de délai, l’agrément est considéré comme donné malgré leur refus de départ).

• Quid du régime de l’agrément ?

En fonction de la forme sociale de la société, le régime de l’agrément peut varier. Dans les cas, c’est la loi ou les statuts (par dérogation à la loi) qui le fixent. Concrètement, les statuts ne feront qu’apporter quelques aménagements concernant les règles de vote.

Une exception est à souligner concernant la SARL. En effet, au sein de cette société, l’agrément ne sera nécessaire que si l’acheteur est un tiers (principe de la liberté de cession de parts sociales entre associés).

• Seconde étape : les parties à la cession et leur consentement

En se référant au droit commun des contrats, il convient pour les parties (vendeur et acquéreur) de toujours donner librement leur consentement en connaissance de cause, sans quoi la nullité de la cession de parts sociales pourra être prononcée (absence ou vice de consentement).

• Troisième étape : procéder à la rédaction de l’acte de cession

La cession de parts sociales doit obligatoirement faire l’objet d’un contrat de cession qui sera rédigé soit par acte authentique soit par acte sous seing privé. Le nombre d’exemplaires (tous signés par les parties) dépend du nombre des personnes concernées par le contrat.

Les mentions obligatoires de l’acte sont les suivantes (en l’absence de l’une d’elles, le contrat sera invalide ou non valable) :

• L’identité des parties (le cédant et le cessionnaire) ;

• Les informations sur les parts à céder (leur désignation ainsi que leur nombre) ;

• Les informations concernant la société (non, immatriculation au RCS, adresse de domiciliation, etc.) ;

• Les informations sur le prix de la cession (mentionner également les modalités de paiement choisies) ;

• Et enfin la mention relative à l’agrément de cession.

Les effets de la cession tant sur la société que sur ses associés

Il convient d’abord de détailler quelques autres formalités à effectuer en plus des trois étapes citées précédemment.

• Les formalités manquantes à accomplir

La première formalité à évoquer concerne l’opposabilité de la cession à la société. Pour ce faire, l’acte de cession doit faire l’objet d’un acte d’huissier à la société, ou à défaut de ce dernier, il convient de déposer l’original de l’acte au siège social de l’entreprise (le gérant devra alors remettre une attestation de dépôt)

. Aussi, l’opposabilité de la cession de parts sociales aux tiers ne sera effective que si l’acte et la modification statutaire font l’objet d’une formalité de publicité.