Cession de parts sociales SARL:
procédures et formalités

La SARL ou société à responsabilité limitée est une société instituée par deux ou plusieurs qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. La SARL est une société commerciale par la forme, quel que soit son objet. En revanche, les associés ne sont pas nécessairement des commerçants. La SARL est une forme juridique ayant de caractères particuliers. D’un côté, ce n’est ni une société de personnes ni une société de capitaux, elle est entre-deux. D’un autre côté, bien qu’elle ne soit pas une société de personne, l’intuitu personae est important. Par conséquent, la cession de part requiert une formalité assez lourde et contraignante.

Cession des parts sociales SARL : L’essentiel à savoir

Les parts sociales sont la propriété des associés. Ainsi, ces derniers peuvent accomplir des actes juridiques relatifs à ces parts dans la mesure où de tels actes respectent les textes en vigueur. Cela peut correspondre à une vente, donation ou nantissement. Dans tous les cas, la cession correspond aux changements d’associés. Si elle concerne la totalité des parts sociales, on parle de cession d’entreprise ; si cela ne touche qu’une partie des parts, la terminologie utilisée est cession de parts sociales.

Le régime de la transmission de parts sociales dépend principalement de la qualité de l’acquéreur. Ainsi, les formalités relatives à l’opération se diffèrent selon le cessionnaire. Ce dernier peut être un tiers, un associé, le conjoint, un ascendant ou un descendant.

La cession de parts sociales à un associé est libre. Cela veut dire que l’opération est exonérée de tout formalisme. Toutefois, des clauses statutaires peuvent limiter cette cessibilité. Ainsi, elles peuvent prévoir des conditions à respecter. Il en est de même pour le cas de cession à un membre de la famille. Les parts sociales sont librement cessibles. En effet, la cession peut être opérée dans le cadre de l’ouverture de la succession. Les cessionnaires seront des héritiers ou des légataires universels. La cession à un membre de la famille peut être déclenchée suite à la liquidation de communautés. À l’instar de la cession à un associé, le statut peut prévoir des dérogations relatives à cette liberté de cessions.

Les parts sociales peuvent être cédées à un tiers. C’est dans ce cas que joue le intuitu personae et les contraintes au niveau des formalités. Ainsi, il n’y a pas de grande liberté. Entre autres, la cession requiert l’accord de tous les associés. Cela est obligatoire.

 Cession de parts sociales SARL : Les Procédures et Formalités

L’acquéreur de parts sociales dans une SARL doit, en amont, obéir à des conditions de fond, pour pouvoir accomplir les formalités administratives.

Les conditions préalables à la transmission de part sociale

Comme tout contrat, la cession de part sociale doit remplir les conditions communes à la validation d’un contrat. Cela concerne, en l’occurrence : la qualité, le consentement et le contenu de l’acte. Il est important d’évoquer ces notions pour pouvoir appréhender le mécanisme de transmission de parts sociales.

D’une part, toutes les parties prenantes dans l’opération de cession doivent avoir donné leur consentement. Ce dernier doit être libre. Cela suppose qu’il doit être exempt de vices. Ainsi, le consentement ne doit pas être donné sous l’emprise de la violence, de l’erreur ou du dol ainsi que tout autre type de manœuvre frauduleuse.

D’autre part, la capacité correspond est très importante parce qu’elle peut être cause de nullité de l’acte. D’autant plus que l’intuitu personae est important dans une SARL, la capacité est majeure.

Enfin, l’acte de transmission de parts doit prévoir certaines mentions obligatoires. Elles peuvent être basiques, mais l’omission de l’une d’entre elles est fatale. On cite ainsi l’identité des parties au contrat, le nombre de parts cédées, toutes les informations relatives à société, le prix, l’agrément de l’assemblée ainsi qu’une garantie d’actif et du passif.

Les formalités de cession de parts sociales dans une SARL

Les démarches sont contraignantes. On passe par plusieurs étapes pour la transmission s’opère.

• La première démarche est relative à l’obtention d’agrément des associés. Cette étape est impérative lorsque l’acquéreur est une tierce personne. Le cédant doit informer son projet aux autres associés. La notification peut être faite soit par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Sous peine de nullité, le projet de cession doit être communiqué à tous les associés.
• La seconde étape est toujours relative à l’obtention d’agrément. Elle concerne surtout la convocation des associés. Il est évident que, dans une SARL, toute décision soit prise au sein de l’assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés. L’assemblée générale extraordinaire doit voir lieu dans les huit jours qui suivent la notification.

Si le projet a été refusé par les associés, le principe du rachat s’applique. Ce principe permet au cédant de contraindre les autres associés ou la société à racheter sa part. Toutefois, l’application de ce principe est soumise à des conditions et des modalités.

À l’issue de l’assemblée, la cession peut être expressément autorisée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L’autorisation peut être donnée de façon tacite. Dans ce cas de figure, passant un délai de trois mois après la notification, aucune assemblée générale extraordinaire n’a eu lieu. La cession est réputée autorisée.

• L’accord étant donné, il est possible d’entamer l’étape suivante. Elle est la rédaction de l’acte de cession. Il faut qu’il soit un acte sous seing privé ou acte notarié. Le contenu de cet acte a été déjà susmentionné.
• L’acte de cession doit être enregistré au service des impôts des entreprises du domicile du cessionnaire ou du cédant.
• Chaque mouvement dans la vie sociale emporte modification du statut. Il en est de même quand il y a cession de parts sociales dans la SARL.
• Le statut mis à jour et le procès-verbal constatant l’agrément de la cession doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social de la SARL. Il convient de noter que si l’acte de cession a la forme d’acte notarié, deux expéditions doivent être déposées. S’il a été rédigé sous seing privé, deux exemplaires originaux sont demandés.

          Parallèlement à cette étape, l’acte de cession doit être déposé au siège de la société. Et ce, pour que la cession puisse            être opposable aux associés.