Les tricolores
Tout est changement, notamment en matière d’entrepreneuriat. Au cours de sa vie, la société peut être amenée à apporter une modification à sa situation. Cela implique la modification des statuts de la société.
En effet, les statuts correspondent au document qui régit le fonctionnement de la société. C’est ainsi que des mentions doivent impérativement figurer dans cet acte constitutif. Les démarches en vue de la modification des statuts dépendent de la forme juridique de la société.
Dans le présent article, nous allons parler davantage des étapes à suivre pour modifier les statuts d’une société par actions simplifiée (ou SAS).
Avant d’entrer dans le vif du sujet, il importe de rappeler les événements pouvant motiver cette opération.
Les événements entrainant la modification des statuts
La société par actions simplifiée doit procéder à la modification des statuts dans les cas suivants : changement des actionnaires et le changement de la société elle-même.
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Changement des actionnaires de la SAS
Il convient de rappeler que l’identification du président de la SAS et les noms des actionnaires doivent figurer dans les statuts. En conséquence, tout changement de ces protagonistes entraine la modification des statuts.
D’une part, le président de la SAS est, en principe, nommé par les statuts. Ainsi, le changement d’identité du président implique la mise à jour des statuts.
D’autre part, l’arrivée de nouvel actionnaire peut modifier les statuts. C’est notamment le cas lorsque l’entrée d’un nouvel actionnaire engendre l’augmentation du capital social.
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Changement de la société
Dans un premier temps, le transfert du siège social de la SAS entraine modification des statuts. L’adresse de domiciliation est une mention obligatoire dans ces derniers. En outre, cela répond au caractère réel de l’adresse du siège social.
Dans un second temps, le changement du principal élément d’identification de la SAS est un motif de modification des statuts. C’est notamment la dénomination commerciale.
Dans un troisième temps, le montant du capital social de la SAS est une mention obligatoire dans les statuts de la SAS. En conséquence, l’augmentation ou la diminution du capital social exige la mise à jour des statuts.
Enfin, la modification de l’objet social entraine la modification des statuts. Il convient de rappeler que l’objet social est l’activité concrètement exercée par une société.
1re étape : Décider de la modification des statuts de la SAS
Les dispositions légales ont permis une grande liberté statutaire à la SAS. Ainsi, les statuts peuvent prévoir les modalités de leur modification. Il peut déterminer :
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L’organe habilité à prendre la décision à modifier les statuts (président, conseil de direction, assemblée générale des associés) ;
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Le quorum exigé en cas de décision prise par l’assemblée générale des associés ;
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Le nombre de voix exigé.
Dans le cas où les statuts sont silencieux, la décision en vue de la modification des statuts doit être votée à l’unanimité.
En revanche, la loi a encadré la liberté statutaire. C’est ainsi qu’elle exige une décision unanime de l’assemblée des actionnaires en cas de :
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Augmentation du capital ;
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Réduction du capital ;
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Fusion ;
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Scission ;
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Transformation de la SAS en une société d’une autre forme ;
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Nomination d’un commissaire aux comptes.
La décision de modifier les statuts de la SAS doit être constatée dans un procès-verbal signé par les organes habilités.
2e étape : Mise à jour des statuts de la SAS
La mise à jour des statuts de la SAS est la concrétisation matérielle de toute la procédure. En d’autres termes, lors de cette seconde étape, les actionnaires remplaceront les mentions obsolètes des statuts par les nouvelles.
3e étape : Publication d’un avis de modification
Toute modification survenant à la vie de la société doit être communiquée aux tiers susceptibles d’être impactés par la décision. Afin d’informer ces derniers, la SAS doit publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
La diffusion de l’annonce légale doit être faite dans un délai d’un mois suivant la décision.
La publication d’un avis de modification est obligatoire pour tout changement des mentions suivantes :
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Siège social :
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la dénomination sociale ;
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l’objet social ;
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le capital social ;
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la durée de la SAS ;
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Changement ou nomination d’un organe dirigeant ;
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Changement ou nomination d’un commissaire aux comptes ;
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Transformation de la SAS en une autre forme de société.
NOTE : Il convient d’apporter une précision relative à l’avis de modification à publier en cas de transfert de siège social. En effet, en cas de transfert à une adresse ne relevant pas du greffe de l’ancienne, la SAS doit publier deux avis de modification : l’un dans un journal d’annonces légales de l’ancienne adresse et l’autre dans un journal d’annonces légales de la nouvelle adresse.
4e étape : Dépôt de la demande d’inscription modificative
Cette étape est à effectuer sur le site du guichet unique. La SAS doit déposer la demande d’inscription modificative dans un délai d’un mois suivant la signature du procès-verbal constatant la décision de modifier les statuts.
La demande d’inscription modificative doit comporter les pièces suivantes :
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Un exemplaire des statuts mis à jour, signé, daté et certifié conforme par le représentant légal ;
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Un exemplaire du procès-verbal constatant la décision de modifier les statuts ;
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Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
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Toutes les informations de l’ancien formulaire M2 (11 682*05) lorsque la modification concerne la société elle-même, ou le formulaire M3 (Cerfa n° 11683*03) lorsqu’elle concerne l’un de ses dirigeants ou le commissaire aux comptes ;
D’autres pièces peuvent être exigées, suivant la nature de la modification.
Le greffe du tribunal de commerce rectifie ensuite les mentions figurant au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers.
NOTE : il convient d’apporter une précision en cas de modification des statuts consécutive au transfert du siège social de la SAS. Dans ce cas, le dossier de demande d’inscription modificative est à déposer auprès du greffe de la nouvelle adresse de domiciliation.
