Modification SASU en SAS

Une SAS est une société par actions simplifiée. La SASU est tout simplement une SAS unipersonnelle, c’est-à-dire avec un seul associé.

La SAS peut se définir comme une société commerciale qui accorde à ses actionnaires une grande liberté statutaire. Ainsi, ils peuvent définir dans les statuts de la SAS des règles détaillées de gouvernement d’entreprise.

La grande nouveauté est de donner l’absolue priorité à la liberté contractuelle des associés qui s’expriment dans les statuts de la société. La SAS et son équivalent unipersonnel SASU sont deux formes sociales particulièrement attractives pour les entrepreneurs qui s’interrogent sur le statut idéal pour démarrer une activité.

Elles sont devenues plus pratiques de nos jours en raison de leur très grande flexibilité et de leurs libertés contractuelles.

Une SASU peut basculer en SAS sans qu’il n’y ait de formalités particulières à effectuer car il ne s’agit pas d’une transformation. Le passage en SAS peut avoir lieu suite à une transmission partielle d’actions, suite à une augmentation de capital ou suite au décès de l’actionaire unique.

Les causes de la modification d’une SASU en SAS

Il est envisagé de passer de SASU à SAS dans plusieurs situations :

- décès de l’actionnaire unique : les parts peuvent être transmises à ses héritiers. S’il y a plusieurs héritiers, la société deviendra une SAS.
- cession d’actions du vivant de l’actionnaire : par exemple pour intéresser petit à petit un des enfants à la société.
La cession d’actions est très simple à réaliser et peu coûteuse (taux d’imposition de 0,1%). L’accueil de nouveaux actionnaires par une augmentation du capital social est plus long à réaliser.

La nécessité de prévoir l’évolution de la SASU en SAS

Lors de la rédaction des statuts de la SASU, il est préférable de prévoir l’éventualité d’un passage en SAS. Il est en effet possible de prévoir des clauses qui laissent la place à un fonctionnement avec deux associés, même si la société n’en a qu’un au départ :

- La clause de préemption ;

- La clause d’exclusion ;

- La clause d’agrément ;

- La clause d’inaliénabilité.

- Un pacte d’actionnaires Ces clauses resteront en suspend jusqu’à l’évolution de la SASU vers la SAS. Elles s’avéreront très utiles le moment venu.
 

Les formalités à accomplir pour passer d’une SASU à une SAS
 

Pour que ce changement se fasse simplement, il faut néanmoins avoir prévu auparavant dans les statuts de la SASU l’organisation de la société s’il venait a y avoir une pluralité d’associés.
Si la transformation SASU en SAS avec une pluralité d’actionnaires n’a pas été prévue par l’associé de la SASU, il faudra la rédaction des plusieurs clauses.

• L’enregistrement de la cession auprès des services des impôts

Pour transformer une SASU en SAS, l’actionnaire doit enregistrer la cession d’actions au service des impôts des entreprises (SIE). La cession d’actions par l’actionnaire unique de la SASU est soumise à un taux de 0,1% du montant des actions cédées. La cession doit être notifiée au SIE et enregistrée sur le registre des mouvements de titres de la société.

Si la cession d’actions n’est pas constatée par une convention de cession d’actions (facultatif pour une SASU ou une SAS), il est nécessaire de remplir le Cerfa 2759-SD. Ce document est destiné aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte. Il est aussi possible d’enregistrer l’acte sans présenter le formulaire n°2759-SD pour transformer la SASU en SAS.

• La modification des statuts de l’entreprise

La modification des statuts n’est pas toujours nécessaire à la transformation d’une SASU en SAS.

En revanche, lorsque la modification est requise, les associés de la SAS doivent définir différents points concernant le fonctionnement de l’entreprise, des différents organes de direction et de l’exercice du vote lors de l’Assemblée Générale.

Pour faciliter le passage de la SASU en SAS, l’entrepreneur peut envisager un fonctionnement des statuts à deux niveaux lorsqu’il crée son entreprise.

Les statuts ainsi rédigés, dès la création de la SASU, permettront de les rendre compatibles en cas de pluralité d’associés et donc de transformation en SAS. Les clauses afférentes au fonctionnement de la SAS n’auront aucun effet tant que la société sera unipersonnelle et inversement.

• La publication d’une annonce légale

C’est une formalité à accomplir dans le cadre de la transformation d’une SASU en SAS. En effet, tous les changements doivent faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

Cette annonce devra mentionner les modifications qu’a dû subir la société pour le changement de sa forme juridique.

• Le changement du K-Bis de la société

Le changement de K-Bis va permettre d’indiquer le nouveau régime juridique auquel sera soumise l’entreprise. L’attestation de parution de l’annonce légale sera nécessaire pour la modification du K-Bis de la société auprès du greffe.

La modification de la structure du capital social

L’ajout d’un nouvel actionnaire dans l’entreprise change nécessairement la structure de son capital. En effet, ce nouvel actionnaire doit obtenir des actions. Elles peuvent être cédées par l’associé unique, ou émises à l’occasion d’une augmentation de capital. La cession d’actions de SASU est facile et peu coûteuse.

L’augmentation de capital en revanche, est plus compliquée. Elle consiste en une émission d’actions nouvelles. Les acheteurs de ces nouvelles actions deviennent actionnaires de la société.

Cette procédure engendre des formalités auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent et est relativement coûteuse. Notons que, si la SASU est à capital variable, l’augmentation sera simplifiée, si elle ne dépasse pas les seuils initialement prévus dans la variabilité du capital.
 

Les effets de la modification d’une SASU en SAS

Le passage de la SASU en SAS n’a pas d’effets particuliers sur la société. Cette modification n’a notamment aucune conséquence fiscale. La société reste soumise à l’impôt sur les sociétés.

En somme, cette possibilité d’évolution particulièrement simple est un des avantages de la SASU. C’est une forme sociale idéale si l’on souhaite commencer seul mais que l’on envisage de s’associer par la suite.

En somme modifier SASU en SAS méritent :

- de prévoir l’évolution de la SASU en SAS (facultatif) ;
- d’enregistrer la cession auprès des services des impôts ;
- de modifier les statuts de l’entreprise (facultative) ;
- de faire une publication d’une annonce légale ;
- de changer le K-Bis de la société ;
- de modifier la structure du capital social.