Les tricolores
L'acquisition d'une entreprise représente souvent un investissement conséquent qui nécessite une stratégie de financement bien pensée.
Parmi les solutions disponibles, la création d'une société holding s'impose comme une option particulièrement pertinente, offrant de nombreux avantages tant sur le plan financier que juridique et fiscal. Cet article explore en détail les mécanismes, avantages et considérations essentielles liées à la création d'une holding pour financer une acquisition.
Comprendre le concept de holding
Une société holding est une structure dont l'objet social principal consiste à détenir des participations dans d'autres sociétés, appelées filiales.
Au-delà de ce rôle de détention, la holding peut également exercer une activité propre et employer du personnel, notamment pour facturer des prestations de services aux sociétés dont elle détient des parts.
L'administration fiscale établit une distinction importante entre deux types de holdings :
- les holdings "passives", qui se limitent à la détention de participations,
- et les holdings "animatrices", qui participent activement à la gestion de leurs filiales, orientent leur stratégie et leur fournissent des prestations de services spécifiques (administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers).
La holding peut également avoir une activité propre et employer du personnel, notamment pour facturer des prestations de services aux sociétés dont elle détient des participations.
Le mécanisme d'acquisition par holding
Le processus d'acquisition via une holding suit généralement les étapes suivantes :
1. Constitution du capital : La holding est dotée en capital et quasi-capital par ses actionnaires
2. Financement complémentaire : Elle recherche auprès des banques les financements nécessaires pour compléter l'acquisition
3. Acquisition : La holding utilise ces fonds pour acquérir les titres de la société cible
4. Remboursement : Les dividendes versés par la filiale à la holding permettent progressivement de rembourser la dette d'acquisition et les intérêts
Les avantages fiscaux et financiers
La création d'une holding pour réaliser une acquisition présente plusieurs avantages fiscaux et financiers majeurs :
- Optimisation fiscale des intérêts d'emprunt
Contrairement à un emprunt personnel, les intérêts d'emprunts contractés par une holding constituent des charges déductibles fiscalement. Cette déductibilité permet de réduire significativement le coût réel du financement de l'acquisition.
- Le régime mère-fille
Lorsque la holding détient plus de 5% de sa filiale, elle peut bénéficier du régime fiscal "mère-fille", qui présente deux avantages majeurs :
- Les dividendes versés par la filiale à la holding sont exonérés d'impôt sur les sociétés à hauteur de 95% de leur montant
- Les plus-values sur titres réalisées par la holding ne sont taxées qu'à hauteur de 12% de leur montant
- L'intégration fiscale
Si le taux de détention dépasse 95%, la holding peut opter pour le régime d'intégration fiscale avec sa filiale. Ce dispositif permet notamment d'imputer les charges de la holding (principalement les intérêts financiers) sur les résultats de la filiale, générant une économie d'environ 33% sur les intérêts.
L'effet de levier multi-dimensionnel
Le recours à une holding pour une acquisition génère ce qu'on appelle un effet de levier qui s'exprime sur plusieurs plans :
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Levier juridique
La holding, en s'intercalant entre les acquéreurs et la société cible, permet d'optimiser la prise de contrôle grâce aux outils du droit des sociétés. Elle offre notamment la possibilité de :
- Moduler les droits financiers des différents investisseurs
- Utiliser des actions de préférence
- Mettre en place des pactes d'associés
- Limiter le risque financier pour les acquéreurs en cas de difficultés de remboursement
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Levier financier
La capacité de la holding à rembourser l'emprunt d'acquisition grâce aux dividendes perçus de la société cible constitue un effet de levier financier significatif.
Ce mécanisme suppose toutefois une évaluation précise de la rentabilité future de la société cible, qui doit être capable de générer suffisamment de résultats pour permettre une distribution régulière de dividendes.
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Levier fiscal
L'utilisation des régimes fiscaux avantageux (mère-fille et intégration fiscale) crée un effet de levier fiscal qui facilite le remboursement de la dette d'acquisition.
La structuration du financement
La mise en place du financement d'acquisition via une holding nécessite une attention particulière à plusieurs aspects :
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La structure du capital
Il convient de déterminer soigneusement :
- Le montant du capital social initial
- La répartition entre capital et compte courant d'associés
- Les différentes catégories de titres à émettre
- Les droits attachés à chaque catégorie de titres
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Le financement bancaire
La négociation du financement bancaire doit prendre en compte :
- La capacité de remboursement de la structure
- Les garanties à apporter
- Les covenants bancaires à respecter
- Le plan de trésorerie prévisionnel
Le choix de la structure juridique
Le choix de la forme juridique de la holding est crucial et doit être adapté aux spécificités du projet :
La SARL holding ne nécessite pas de capital minimum légal et offre une gestion souple au quotidien. Elle assure une protection efficace du patrimoine personnel des associés. La nomination d'un ou plusieurs gérants permet d'assurer une direction stable, tandis que les parts sociales peuvent être réparties selon l'implication de chaque associé.
Cette forme convient particulièrement aux structures de taille moyenne.
La SAS holding séduit par sa modernité et sa flexibilité statutaire. Elle permet une organisation sur mesure de la gouvernance, notamment grâce à la possibilité de créer différentes catégories d'actions avec des droits spécifiques. Elle offre une grande liberté dans l'organisation des pouvoirs et la définition des règles de transmission des titres.
La SA holding, avec son capital minimum de 37 000 euros et son organisation plus formelle incluant un conseil d'administration obligatoire, convient davantage aux projets d'envergure. Sa structure plus rigide peut constituer un atout pour instaurer une gouvernance structurée.
Les points de vigilance
La création et la gestion d'une holding engendrent des coûts qu'il est important d'anticiper. Il faut notamment prendre en compte les frais de constitution de la société, la tenue d'un compte bancaire spécifique, l'établissement des comptes annuels, les déclarations fiscales, et la gestion juridique de la vie sociale.
Si les motivations à la création d'une holding sont purement fiscales, il est essentiel que l'économie d'impôt soit significativement supérieure à ces coûts de fonctionnement. L'intérêt du montage en comparaison d'autres schémas doit donc être soigneusement évalué.
En conclusion, la création d'une holding pour financer une acquisition représente une solution structurante qui offre de nombreux avantages sur les plans juridique, fiscal et financier. Cette stratégie permet d'optimiser le financement de l'acquisition tout en protégeant les intérêts des différentes parties prenantes.
La réussite d'un tel montage repose sur une préparation minutieuse et une analyse approfondie des différents aspects du projet :
- Évaluation précise de la société cible
- Structuration optimale du financement
- Choix de la forme juridique adaptée
- Anticipation des coûts de fonctionnement
Il est recommandé de se faire accompagner par des professionnels expérimentés (experts-comptables, avocats, banquiers) pour sécuriser la mise en place de la structure et optimiser son fonctionnement dans la durée.
