Comment fermer une SAS sans dette

À l’instar de la personne physique, une société commerciale peut disparaitre à un moment. Si la disparition de la personne physique se traduit par la mort, celle de la personne morale quant à elle correspond à la radiation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Cette radiation se traduit par l’accomplissement de procédure non complexe précédée de la dissolution et de la liquidation. Au moment de sa radiation, la société doit rendre compte à tous ces créanciers. Le mot « créancier » englobe l’ensemble des titulaires de droit de créance de tout genre. Pour les profanes le créancier est celui qui a une dette (somme d’argent qui est due) envers la personne morale.

En revanche, une société par actions simplifiée (SAS) à sa fermeture n’est pas tenue à une dette. Aussi, il est bon de savoir si être débiteur ou ne pas être débiteur d’une dette a un impact sur la procédure de fermeture à réaliser. La réponse est à l’affirmative. D’ailleurs, aborder les étapes à suivre pour fermer une SAS sans dette est opportun.

À quel moment dit-on qu’une SAS est sans dette ?

Lorsqu’on parle de dette, on parle de créancier. Il importe de relever les éventuels créanciers d’une société par actions simplifiée. En principe, le premier créancier d’une entreprise est le créancier privilégié. C’est le créancier qui, en raison de la nature de sa créance, peut obtenir paiement avant d’autres créanciers.

Dans le cadre d’une SAS, ce sont en principe les salariés. Le second créancier est le créancier titulaire d’une garantie. C’est le créancier qui bénéficie d’une garantie (hypothèque ou gage) lui permettant d’obtenir paiement par préférence aux autres créanciers.

Ce type de créancier constitue les établissements bancaires ou toutes personnes ayant une dette envers la société.

D’après ces définitions, on en déduit qu’une SAS est sans dette lorsqu’elle ne dispose plus de créancier. C’est alors le cas d’une SAS sans salariés.

Quelles sont procédures à suivre pour fermer une SAS sans dette ?

Comme on l’a évoqué, avant la radiation, la SAS passe par la dissolution et la liquidation. C’est au cours de la liquidation que réside la différence entre SAS sans dette et SAS avec dette.

• La procédure de dissolution d’une SAS

Le Code civil prévoit les causes de dissolution d’une société commerciale. À côté de ces causes communes à toute société, il existe des causes propres à la société par actions simplifiée. Les causes peuvent être de plein droit ou provoquées.

Aussi, en ce qui concerne la SAS, si le montant des capitaux devient inférieur à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés s’il y a lieu de décider la dissolution anticipée.

Ci-après les formalités à suivre pour la dissolution de la SAS :

Décider de la dissolution

La fermeture de la SAS est décidée au sein de l’assemblée générale extraordinaire des associés. Selon les dispositions du code de commerce, notamment l’article 225-246, la décision est impérativement prise à la majorité requise pour les décisions extraordinaires.

Le ou les liquidateurs seront nommés au cours de cette assemblée. La décision prise doit être constatée dans un procès-verbal.

La date d’effet de la dissolution est la date de la prise de décision.

Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Cette formalité est nécessaire pour informer les tiers. Ainsi, la dissolution n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après accomplissement de cette étape. Par ailleurs, elle doit être réalisée dans un délai d’un mois à compter de la décision.

Dépôt de la demande d’inscription modificative

Cette demande est à déposer au registre du commerce et des sociétés.

Pour ce faire, il convient de fournir les documents suivants :

- Un formulaire M2 dûment complété ;

- Un exemplaire du procès-verbal de dissolution certifié conforme par le liquidateur ;

- Une attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;

- Une déclaration de non-condamnation du liquidateur.

La dissolution aboutit à la procédure de liquidation.

• La procédure de liquidation d’une SAS

La liquidation est la procédure par laquelle le liquidateur réalise les éléments d’actif, procède au paiement des créanciers sociaux et, s’il y a lieu, au remboursement des apports effectués par les associés ainsi que le partage de l’actif net social résiduel.

Par conséquent, pour la fermeture d’une SAS sans dette, la liquidation correspond à la vente des éléments actifs (tous les biens) de la SAS ainsi qu’à l’éventuel remboursement des apports des associés et le partage du boni de liquidation.

À cette fin, le liquidateur effectue les tâches suivantes :

- Avant toute opération, le liquidateur a pour mission de dresser l’inventaire de l’actif et du passif de la SAS. Après cela, il procède à la cession de tous les actifs de la société.

- Le liquidateur dresse un procès-verbal constatant l’opération. Par la même occasion, il établit les comptes de liquidation. C’est grâce à ces comptes que le boni ou le mali sera constaté.

- Une fois que le liquidateur a fini sa mission, il dresse un procès-verbal de clôture des opérations de liquidation. Généralement, la clôture est précédée d’une assemblée générale des associés.

- La clôture de liquidation doit faire l’objet d’une diffusion dans un journal habilité à publier une annonce légale.

Enfin, à la clôture de la liquidation, le liquidateur met en œuvre le partage de l’actif net résiduel entre les associés. En ce qui concerne le régime du partage, le droit des associés au boni de liquidation est fixé dans le code de commerce. Le partage est, en outre, soumis au régime de la succession.

• L’étape ultime de la radiation

C’est l’étape qui marque la disparition de la société par actions simplifiée.

Pour ce faire, il faut déposer les documents suivants au greffe :

- Trois exemplaires du formulaire M4, celui relatif à la déclaration de radiation ;

- Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;

- Une copie de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifiée conforme par le liquidateur ;

- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.