Changement de gérant EURL:
tout ce qu'il faut savoir

Lorsqu’on décide de créer une entreprise en ligne, quelle qu’elle soit, il est nécessaire de nommer un dirigeant. Dans le cadre particulier de la création d’une EURL, le dirigeant est appelé gérant. Ce dernier doit obligatoirement être incarné par une personne physique (par opposition à une personne morale en SAS par exemple). Mis à part le fait que le gérant doit être en âge et en capacité juridique d’exercer les fonctions requises (mineur ou émancipé), il n’est soumis à aucune restriction. Le gérant de l’entreprise n’est pas obligatoirement un associé. En effet, la position de gérant peut être rempli par un tiers.

En revanche, son casier judiciaire doit être vide. Il doit avoir en mains des pièces justificatives attestant sa nationalité française (ou ressortissant de l’Union Européenne). Le gérant d’une EURL a le rôle de mandataire social. Un gérant peut donc être nommé à la constitution de l’entreprise ou au cours de sa vie. Quelle que soit la raison de changement de gérant, les Tricolores vous accompagne tout au long de cette procédure stricte, afin de vous renseigner de tous les démarches administratives obligatoires à respecter, et les coûts de chacune d’entre elles.

Gérant EURL : comment le nommer?

• Au moment de la création de l’EURL

En effet, comme dit précédemment la nomination d’un gérant est obligatoire lorsqu’il s’agit de la création EURL. La nomination de celui-ci est réalisée soit dans les statuts soit dans un acte de nomination de gérant. L'identité du gérant est également mentionnée dans l’annonce légale publiée dans un journal d’annonces légales, annonçant la nomination ou le changement du gérant. En effet, si la nomination ou le changement de gérant est envisagé, alors il y a un grand nombre de formalités à suivre. 

• Durant l’activité de l’EURL

Puisque l’EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limité, alors le choix de changement de gérant ne repose uniquement sur l’associé unique. Contrairement à un changement de gérant en SARL par exemple, un rassemblement de l’Assemblée Générale Extraordinaire n’est pas de mise. L'associé unique peut donc prendre la décision seul. À noter: l’associé unique peut être gérant de l’EURL: la distinction des deux n’est pas obligatoire. 

Le gérant de l’EURL

• Les pouvoirs du gérant 

Le gérant possède le pouvoir et le droit de signer tous les actes juridiques ou administratifs, quels qu’ils soient, concernant l’entreprise. C’est son rôle d’administrer la société et rendre des décisions concernant l’EURL en question. Bien évidemment les décisions doivent être rationnelles et doivent avoir à cœur l’intérêt de l’entreprise (signature de contrats, actions en justice…).

• La limitation de son pouvoir 

Les pouvoirs du gérant ne sont pas totaux. En effet, la loi dicte des pouvoirs uniquement réservés à l'associé unique. Si le gérant et l'associé unique n’incarne pas une seule et même personne alors l'associé unique détient le pouvoir de transformation d'entreprise ou cession de fonds de commerce, par exemple. 

Le gérant possède un pouvoir limité dans la mesure ou, juridiquement, il est soumis à quelques interdictions. Parmi celles-ci, se trouve l’interdiction de faire un emprunt à sa société ou d’utiliser les fonds de l’entreprise pour résoudre des problèmes de solvabilité personnelle.

De plus, lorsqu’il s’agit de monter son entreprise, un autre élément de limitation de pouvoir réside dans le fait que le gérant, s’il est différent de l'associé, ne participe pas à la rédaction des statuts, puisqu’ils sont écrits par l'associé unique. Donc, les règles que doit suivre le gérant ainsi que les modalités de fonctionnement et de direction de l’entreprise sont régies par l'associé unique.  

Pourquoi et comment changer de gérant?

• Pour quels motifs changer de gérant?

Il est obligatoire ou conseillé, pour une entreprise, de procéder à un changement de gérant si un des cas suivants paraît:

• contrat (avec une durée déterminée) se terminant auquel cas le mandat du gérant prend fin,

• décès de l’ancien gérant,

• changement de la structure juridique de l'entreprise (EURL à SARL) 

• interdiction ou incapacité de gérer l'entreprise (arrêt en justice, maladie) 

• dissolution de la société,

• gérant démissionnaire,

• accord indiqué dans les statuts de la société,

• Changement de gérant: les formalités

Tout changement administratif (transfert de siège social, une augmentation de capital social, réduction de capital, liquidation, changement de dénomination sociale, modification de l’objet social, cession de parts sociales, changement de forme juridique ou modification des statuts) engendre de nombreuses formalités. Afin de procéder à un changement de gérant, il est obligatoire de réaliser toutes les formalités indiquées ci-dessous sans lesquelles, le changement n’aura pas lieu:

- Rédaction d’un procès-verbal pour la nomination du gérant,

- Dépôt du dossier d'inscription modificative pour modifier l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

- Rédaction et publication d’un avis de nomination attestant le changement de gérant dans un journal spécifié 

- Paiement des frais de greffe

• Coût des formalités de changement de gérant 

Pour finaliser toutes les démarches menant au changement de gérant EURL, il est nécessaire de réaliser les paiements qui y sont associés. Ce sont des frais raisonnables mais non-négligeables. Il est donc conseillé de les anticiper, en se renseignant, afin de ne pas être surpris.

Les frais incluent dans l’action de changement de gérant sont les suivants:

- Frais de publication de l’annonce de changement de gérant dans le JAL de votre choix  (entre 150 euros et 300 euros en fonction du journal)

- Frais de greffes équivalent à environ 200€

- Frais d’enregistrement de dossier au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) d’environ 18€ 

Puisque les démarches de la procédure de changement de gérant sont longues et nombreuses, il est conseillé de vous faire accompagner d’un professionnel dans le domaine afin de faciliter les formalités et ne rien laisser de côté (expert-comptable, avocat, notaire...). En revanche, cela engendrera des frais supplémentaires de prestations de services (entre 1500 et 4000€).

Néanmoins il est possible de réaliser ces formalités en ligne en faisant appel à une société spécialisée dans le domaine.