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Créer une SAS à deux : nos conseils et astuces en 2020


    Tout entrepreneurs désireux de mener une activité professionnelle indépendante à titre principale ou accessoire peuvent créer une société. Lorsqu'un entrepreneur veut se lancer dans une activité professionnelle avec un associé, ami, conjoint etc... ils peuvent créer à deux une société. Il existe cependant une multitude de société et l'une des plus flexible dans sa constitution comme dans son fonctionnement est la SAS. En effet, cette forme de société est la plus prisée par les entrepreneurs du fait de ses nombreux avantages et de sa grande liberté.

    Mais quels sont les avantages à créer une SAS à deux et comment faire ?

     

    Créer une SAS à deux : Les avantages de créer une SAS à deux

    Créer une SAS permet d’avoir un mode de fonctionnement très souple. En effet, les associés d’une SAS disposent d’une grande liberté pour en organiser le fonctionnement à travers ses statuts. De cette liberté découle un certain nombre d'avantage, en voici quelques uns :

     

       • Les avantages financiers

    - Une protection du patrimoine des associés

    La SAS étant une société commerciale a une existence à part entière aux yeux des tiers. Cela a pour conséquence de protéger le patrimoine des associés de la SAS. En effet, ces derniers ne sont tenus qu'à hauteur des apports qu'ils font à la société. La SAS fait donc écran entre les créanciers et le patrimoine personnel des associés. Autrement dit, les associés de la SAS risquent tout au plus de perdre leur apport si la société tombe sous le joug d'une liquidation judiciaire.

    Certes cet avantage est commun à toutes les sociétés commerciales, mais c'est quand même plus facile de trouver un associé quand les risques financiers sont limités.

     

    - Une mutualisation des coûts

    S'associer avec une personne vous permet d'obtenir plus d'apport et donc de démarrer plus vite votre activité. En effet, lorsque l'on débute une société coûte cher, il faut payer de nombreuses charges, ainsi que de nombreux fournisseurs. Ainsi, un porte-monnaie supplémentaire ne peut vous faire que du bien. De plus, une société comportant deux associés vous permettra de de plus facilement obtenir des crédits, et augmentera la confiance des banques à votre égard.

    Enfin, s'associer ne permet pas seulement de mutualiser vos coût mais aussi vos expériences. Un jeune entrepreneur qui s'associe avec un entrepreneur plus expérimenté pourra profiter de son expérience dans le monde des affaires et de son carnet d'adresse. Inversement, s'associer avec un entrepreneur plus jeune vous permettra de profiter de son dynamisme et de sa capacité d'innovation. C'est un duo gagnant/gagnant.

     

    - Une souplesse dans la distribution des capitaux

    Contrairement aux sociétés de personne comme le SNC ou la SCI, la SAS est société de capitaux. Cela signifie qu'elle n'est pas constituée de parts sociales mais d'action. Ce détail est extrêmement important notamment dans la question des distributions des dividendes ou de la transmission de la société.

    En effet, dans la SAS, il est possible d’attribuer à certains actionnaires des actions de préférence qui leur permettent de bénéficier de droits et de prérogatives spécifiques qui les distinguent des actions ordinaires. Une action n’équivaut donc plus à un vote et à une part fixe des dividendes mais peut conférer à l’associé des droits de vote doubles ou multiples qui affectent à l’associé un poids plus grand en assemblée ou encore, des actions avec dividende prioritaire permettant à l’associé de percevoir des dividendes prioritairement aux autres associés ou des actions dérogeant au principe de proportionnalité des apports (10% des apport est égal à 10% des dividendes).  

     

    Mise en garde : Il faudra tout de même respecter le principe de prohibition des clauses léonines. Ce sont des clauses interdites qui réservent à un associé tous les bénéfices. Dans une société, il faut savoir partager.

     

    De même, en ce qui concerne la transmission des actions. Les actions sont en principe cédées sans écrit. Ainsi, l’article L 228-1 du Code de commerce prévoit que « le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acquéreur ». En d’autres termes la cession se fait d’une inscription des titres au compte-titres de l’acquéreur ou du donataire. Ce procédé est possible car dans les sociétés de capitaux, l'actionnaire n'est qu'un anonyme parmi tant d'autres. Cela vous permettra notamment de changer plus facilement de partenaire.

     

    Conseil pratique : Il vous sera également possible de venir limitée cette facilité de transmission des actions en instaurant une clause d'agrément qui permet de conditionner l’attribution d'actions à un tiers à votre accord. Cela vous permettra notamment de contrôler la transmission des actions et de ne pas être obliger de collaborer avec n'importe qui.

     

       • Les avantages dans le fonctionnement d'une SAS à deux

    Lorsque l'on créer une SAS avec une autre personnes, on peut décider d'un certain nombre de nombre de chose que ce soit au niveau de la création de la SAS que de sa gestion.

    - Créer une SAS à deux : une société facile à constituer

    Comme la plupart des sociétés la SAS doit respecter certaines formalités pour se voir immatriculer notamment :

    • Rédiger un projet de statuts
    • Recenser tous les apports formant le capital social
    • Finaliser les statuts et les signer,
    • Rédiger une annonce légale de création en omettant aucune mention obligatoire
    • Demander l’immatriculation de sa société (remplir notamment le formulaire prévu à cet effet).

    Cependant, la SAS présente plusieurs avantages par rapport aux autres sociétés de capitaux. Ainsi, les associés sont libres dans la détermination du montant qu’ils souhaitent investir dans le capital social car il n’y a plus de capital social minimum dans une SAS. De même, les apports en industrie sont également possibles (cela représente un avantage par rapport à la SA et vient concurrencer directement la SARL). Vous pourrez ainsi décider de vous associez avec une personne pour profiter uniquement de son expérience et de son expertise, cette personne n'aura pas besoin de faire d'apport en numéraire ou en nature. Ce qui facilite grandement la recherche d'un associé.

    Sachez également qu'il est possible, dans la SAS, d'avoir comme associé une autre société (SARL ou SAS). Cela permet à cette société d'être plus souples et de construire des montages juridiques et fiscaux avantageux. Par exemple, la technique de la filiation permet un abattement fiscal de 95 % des dividendes distribués à un associé personne morale. Mais encore, il est possible de faire des prêts ou des emprunts à ses associés personnes morales (technique de financement d'entreprise interdite pour les associés personnes physiques). Grâce à leur souplesse, on comprend pourquoi  la SAS a tant de succès dans le monde des affaires.

    Enfin, dans la plupart des sociétés (commerciales ou de personnes), il y a l'obligation de respecter un certain nombre d'associé. Ainsi, dans une SCI, il faut au moins deux associés, dans une SA, il en faut au moins sept. Descendre en dessous de ce minima constituerai une cause de caducité de la société et entraînerai sa liquidation. Cependant, la SAS a la particularité de pouvoir fonctionner avec un associé unique. Ainsi, vous ne risquez pas la liquidation si les autres associés décident de vous faire faux bond, puisque cette société se muera en SASU.

     

    - L'organisation directionnelle de la SAS

    Dans la SAS, il faut obligatoirement désigner un président, dont la fonction est de gérer la société et de prendre en charge toutes les tâches qui en découlent, et d’assurer la représentation légale de la société à l’égard des tiers. Cependant, c'est là la seule obligation légale en ce qui concerne la nomination des dirigeants. Pour le reste, les associés fondateurs jouissent d’une importante liberté en matière d’organisation et de gouvernance. Ils peuvent ainsi créer un conseil d’administration ou un conseil de surveillance ou encore un comité de gestion. Ils peuvent au contraire créer plusieurs postes de dirigeants, comment des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués. Tout cela au bon plaisir des associés.

    Ainsi, les associés peuvent avoir autant de pouvoir l'un que l'autre, ce qui a pour avantage de tuer dans l’œuf bon nombre de conflit.

     

    Mise en garde : Cependant, plus les associés créent de poste important, plus ils doivent prendre de  précautions dans la rédaction des statuts. En effet, le risque de conflit croît de façon significative dans ce cas de figure. Ils doivent notamment préciser le mode de nomination, les pouvoirs attribués (ainsi que d’éventuelles limitations), les modalités de révocation…

     

    domicilier mon entreprise

    Max Zylberman

    Max Zylberman

    Max avait pour projet de lancer une startup afin faciliter les démarches administratives
    d’une entreprise particulièrement la domiciliation de l’entreprise.

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