La SARL (société à responsabilité limitée) démontre année après année sa popularité auprès des créateurs d’entreprise comme l’attestent les chiffres en la matière. Elle figure ainsi aujourd’hui dans le trio de tête des régimes juridiques les plus employés avec plus de 40% des créations d’entreprises sous ce statut.
Détenue par au moins deux associés, la SARL est forte de nombreux atouts sur le plan fiscal, de la souplesse d’organisation mais également de la gestion. Il n’en demeure pas moins que ce régime obéit également à des règles qui peuvent s’avérer contraignantes, surtout lorsqu’elles ne sont pas clairement identifiées dès le début du projet d’entrepreneuriat.
De création relativement simplifiée en raison d’un cadre juridique plus important qu’en matière par exemple de SAS (société par actions simplifiées), la SARL ne dispose notamment pas de la liberté statutaire la plus importante ce qui peut nécessiter plus fréquemment le recours au pacte d’associés.
Afin de vous aider à mieux comprendre ce qu’est la SARL et vous permettre de vous faire une idée plus précise sur ses caractéristiques principales, nous vous proposons cet article qui vous offrira un tour d’horizon complet pour créer une entreprise en ligne (SARL): principales caractéristiques, création, fiscalité, statut des associés, règles de fonctionnement, constitution...
Qu'est ce qu'une SARL?
Quelles sont les caractéristiques essentielles d'une SARL?
La SARL est une forme sociale ouverte pour l’exercice de la plupart des activités (licites), exception faite de certaines interdites à la SARL ou réservées à d’autres types de société: banque, assurance, biologie médicale notamment.
Les associés sont au nombre de 1 à 100 et fixent librement le capital social pour lequel aucun montant minimum n’est exigé. Un capital qui peut être fixe ou variable en matière pour ce type de société, et qui peut être composé en numéraire ou en nature.
Il peut être rendu obligatoire la nomination d’un commissaire aux apports si un bien apporté au capital de la SARL dispose d’une valeur supérieure à 30 000€ ou que le total des apports en nature dépasse la moitié de la valeur du capital social. La SARL est dirigée par un gérant désigné par les associés, qui se réunissent au moins une fois par an pour approuver les comptes notamment.
Par ailleurs, la durée de vie de la SARL est statutairement librement fixée, ne pouvant dépasser 99 ans. La date de clôture d’exercice comptable (1 an calendaire par exercice comptable) est également librement fixée.
Enfin, il est possible dans la SARL de prévoir des dispositions encadrant la cession des parts et notamment le principe de l’agrément afin de valider toute arrivée dans le capital social. Une disposition très prisée des associés désireux de garder le contrôle sur l’identité des associés entrants au capital de la société.
Comment crée-t-on une SARL?
Une fois le capital social déterminé puis libéré sur un compte bancaire bloqué en attendant l’immatriculation de la société, il est nécessaire de procéder à la délicate étape de rédaction des statuts.
Ce document doit impérativement être rédigé avec beaucoup de soin, n’hésitez d’ailleurs pas à vous faire accompagner par un expert afin de réussir cette rédaction, gage d’une société durablement bien constituée.
Ces statuts doivent être signés par l’ensemble des associés une fois achevés. Le gérant doit être ensuite désigné ainsi que l’éventuel commissaire aux comptes si les seuils légaux doivent être dépassés.
Il est alors temps, une fois ces formalités purement juridiques finalisées, de constituer le dossier d’immatriculation en tant que tel, devant être déposé auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE).
Ce dossier une fois validé, sera transmis au greffe du Tribunal de commerce pour immatriculation et enregistrement définitif de la SARL: celle-ci dispose alors de la personnalité juridique et est ainsi définitivement constituée.
Le dossier doit notamment contenir le formulaire M0 de constitution de la société, un exemplaire des statuts signés, l’attestation de dépôt du capital social, le paiement des formalités d’immatriculation (autour de 210€, sans compter les frais de parution d’annonce légales et les honoraires éventuels d’un expert juridique: avocat, notaire…), et l’avis de parution d’une annonce de constitution dans un journal d’annonces légales publiant dans le département du siège social de la SARL nouvellement constituée.
SI la SARL constituée exerce une activité réglementée (débit de boisson…) il convient également de joindre au dossier l’autorisation réglementaire ou le diplôme nécessaire pour l’exercice de ladite activité.
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Les avantages de la SARL
Le régime juridique de la SARL
Premier atout très prisé des associés de la SARL: la limitation de responsabilité aux seuls apports. Cette mesure permet de protéger le patrimoine personnel des associés, étant donné que les créanciers de la société ne pourront en aucun cas s’en saisir en cas de difficultés de la SARL: les actions dont ils disposent au regard des dettes sociales se limiteront au seul montant de l’apport effectué par chaque associé.
En outre, le fait de bénéficier d’une grande liberté au sujet du capital est également un point positif: il est ainsi possible de créer une SARL en ligne avec 1 € de capital seulement, ou encore de prévoir une libération partielle du capital à la constitution, ou enfin un capital variable. Attention néanmoins, derrière cette souplesse affichée il ne faut pas oublier la réalité: rares sont les créanciers qui accepteront de prendre le moindre risque avec une SARL disposant d’un capital quasi inexistant !
Le fonctionnement relativement encadré et sécurisant de la SARL est également apprécié, car il offre une grande stabilité dans le fonctionnement de la société.
Le Code de commerce organise ainsi de nombreux aspects des relations entre associés, ainsi que dans le processus décisionnel. Sans compter que les associés minoritaires disposent de l’action dite de minorité de blocage afin de s’opposer aux décisions contraires à l’intérêt de la société, même en étant minoritaire.
Enfin, il est intéressant de noter que la SARL est particulièrement adaptée à l’entrepreneuriat familial, permettant l’usage du statut de conjoint collaborateur afin d’offrir une participation reconnue à la vie de la société, ainsi qu’une protection sociale au conjoint collaborateur, ceci même en l’absence de rémunération directe.
Le statut pour le gérant de la SARL
Lorsqu'il s'agit de monter une SARL, le gérant de celle-ci est non seulement celui qui dirige les activités à proprement parler, mais remplit également les fonctions de représentant légal de la société vis à vis des tiers. Il dispose du pouvoir d’engagement.
Compte-tenu de son importance dans la société, les associés peuvent décider de ne nommer qu’un seul gérant, ou à l’inverse plusieurs co-gérants. Dans tous les cas, le gérant est impérativement une personne physique dans le cadre de la SARL, et il ne doit faire l’objet d’aucune interdiction de gestion administrative, ni de condamnation pour infraction à la législation du droit des sociétés.
Depuis la création SARL, tout changement de gérant s’effectue selon le processus décisionnel prévu par les associés, ou alors a minima par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix en assemblée générale. Il convient alors de publier un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales, et de remplir un formulaire spécifique M3 avant d’envoyer l’ensemble du dossier pour le notifier à l’administration.
Enfin, sachez que le gérant est également associé majoritaire, il est considéré comme un travailleur non salarié rattaché au régime social des indépendants.
En revanche, lorsqu’il est associé minoritaire ou égalitaire, il est alors rattaché au régime des salariés donc au régime général de la sécurité sociale. Enfin, lorsque le gérant ne possède pas de parts dans le capital social, il est assimilé à un salarié uniquement lorsqu’il touche une rémunération.