La forme de la société, sa durée, son objet social, sa dénomination, son siège social, le montant du capital ainsi que les modalités de fonctionnement, doivent figurer dans les statuts de la personne morale. En effet, ces mentions sont impératives, une obligation légale à défaut de laquelle tout intéressé peut agir en régularisation. Ainsi, toute modification apportée à l’une de ces mentions emporte systématiquement la modification des statuts. Par conséquent, parler du changement d’adresse du siège social implique l’application des règles relatives aux modifications statutaires. Quelles sont les formalités à réaliser pour modifier l’adresse du siège social d’une société ? Et quelles peuvent être les conséquences de cette modification ? Avant de répondre à ces questions, il convient toutefois de comprendre quelques notions.
Transfert siège social : tout ce qu’il faut savoir
Avant d’aborder les formalités relatives à la modification d’adresse du siège social, quelques points doivent être soulevés.
D’une part, le transfert du siège social peut être effectué n’importe où. Il peut être dans le même ressort que le tribunal de commerce de l’ancien siège ou non. Dans ce cas, une société peut être transférée vers un pays étranger. La législation permet aussi bien le transfert vers un pays de l’Union européenne et le transfert vers un pays hors de l’Union. Le transfert vers l’étranger est plus complexe. Cette option peut conduire vers la transformation de la société, notamment lorsque l’État d’accueil n’accepte pas la forme de la société française.
D’autre part, il faut que le transfert soit réel. La réalité du transfert correspond, entre autres, à l’accomplissement de toutes les formalités. Dans le cas contraire, le transfert est réputé fictif.
Modifier adresse siège social : les formalités proprement dites
Les textes prévoient qu’en matière de transfert de siège social, la décision doit être prise selon les règles prévues dans les statuts et faire l’objet d’une publicité pour être opposable aux tiers.
-
Décider du changement du siège social
Modifier l’adresse du siège social est une décision importante qui requiert le vote de l’assemblée générale des associés. Les modalités de vote pour une telle décision peuvent être prévues par les statuts. Toutefois, chaque forme juridique de société dispose de sa propre règle applicable.
Ainsi :
- Pour une société par actions simplifiées (SAS), à défaut de dispositions statutaires, le vote se fait en assemblée générale extraordinaire à l’unanimité des associés.
- Pour une société à responsabilité limitée (SARL), la décision revient à l’assemblée générale des associés. Il est à noter que si le déménagement se fait dans le même département ou dans un département limitrophe, le gérant peut seul en décider. Mais la décision doit faire l’objet d’une ratification auprès de l’assemblée générale extraordinaire.
- Dans une société anonyme (SA), la décision est prise par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance si le transfert se fait en France. La décision est soumise à ratification de l’assemblée générale ordinaire. Le transfert est décidé en assemblée générale extraordinaire, si le siège se déplace à l’étranger.
- En SASU ou EURL, la décision est en principe prise par l’associé unique.
Bon à savoir : le transfert du siège vers l’étranger correspond au changement de nationalité, l’accord unanime des associés est en principe exigé.
Enfin, la décision prise doit être constatée dans un procès-verbal. Ce document est nécessaire pour les formalités ultérieures.
-
Publier la modification du siège social
Le transfert du siège social doit faire l’objet d’une publication d’un avis de modification dans un journal d’annonce légale. C’est une mesure de publicité et d’opposabilité de la décision.
À cette fin, il convient de soulever deux situations :
- Si le nouveau siège demeure dans le ressort du greffe du tribunal de l’ancien, un seul avis doit être publié ;
- Si le nouveau siège relève d’un autre greffe, deux avis de modification doivent être publiés. L’un sera diffusé au journal d’annonces légales du ressort de l’ancienne adresse, et l’autre dans le journal d’annonces légales de la nouvelle adresse.
-
Mise à jour des statuts et autres documents
Comme évoqué précédemment, la modification du siège social implique modification statutaire. Ainsi, il convient de procéder à l’actualisation des statuts.
En outre, les mentions dans les documents commerciaux et administratifs doivent également faire l’objet d’une mise à jour.
-
Formalité au niveau du CFE
Pour inscription au RCS, il convient de déposer les dossiers suivants au CFE :
- Formulaire M2 dûment complété et signé ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour daté, certifié conforme par le représentant légal ;
- Un exemplaire du PV constatant la décision relative au transfert du siège ;
- Attestation de parution dans un journal habilité à diffuser des annonces légales ;
- Un justificatif de jouissance des locaux.
-
Formalités particulières
- La société est tenue d’informer le service chargé de la publicité foncière du lieu de la situation des immeubles appartenant à la société ;
- Publier le transfert de siège social au registre national des brevets et celui des marques si la société dispose d’un brevet ou d’une marque ;
- Enfin, si la société possède un véhicule, la carte grise doit être modifiée.
Modifier adresse siège social : les conséquences
-
Au niveau des administrations
Le changement d’adresse du siège social implique la modification de compétence territoriale aussi bien des organismes rattachés, des administrations que le tribunal de commerce compétent en cas de litige. Des atténuations peuvent être apportées à cette dernière règle.
En outre, il convient de mentionner que dans certains cas, le transfert de siège social peut avoir des conséquences sur la nationalité de la société.
- Sur le plan fiscal
D’une part, la société est soumise au taux de cotisation foncière des entreprises du nouveau lieu d’implantation.
D’autre part, le transfert du siège d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés dans un autre État membre de l’UE ou en Norvège entraîne l’imposition des plus-values. Le paiement de cette imposition peut s’étaler sur cinq ans.
-
Changement du SIRET
Si le numéro SIREN est conservé, la société qui déménage se trouve attribuer un nouveau numéro SIRET par l’INSEE. Cela entraîne entre autres la mise à jour de l’extrait Kbis de la société.
En conclusion, le transfert du siège social peut se faire n’importe où. Il faut que ce transfert soit réel par l’accomplissement des diverses formalités administratives. Enfin, la modification de l’adresse d’une société n’est pas sans conséquence.