Beaucoup d'entrepreneur au projet naissant pensent à la création de l'entreprise, sa nomination, la domiciliation d'entreprise en ligne. Néanmoins, au cours de son existence, une entreprise connaît des hauts et des bas : baisse des recettes, désaccords entre associés….
En prévision de ces potentielles difficultés dont aucune société n’est à l’abri il est important pour un gérant d’avoir les informations pour prendre les mesures nécessaires. Lorsqu’aucune autre issue ne se profile, la décision de dissolution et de liquidation de l’entreprise peut être la meilleure solution. La liquidation est une étape nécessaire de la fermeture d’une société.
Elle sert à faire le point entre l’actif et le passif afin de redistribuer ce qui revient aux associés (dettes ou excédents). Il s’agit de la dissolution-liquidation. La fermeture d’une société est facilitée pour les entrepreneurs comme les formalités juridiques sont plus souples.
Il convient donc de distinguer deux phases :
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la phase de dissolution
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la phase de liquidation
Première phase : la dissolution
Avant de fermer une entreprise, il faut décider de mettre fin à l’activité de la société, il s’agit alors de la dissolution.
Une entreprise est composée de plusieurs associés/actionnaires qui disposent d’un droit de vote proportionnel aux nombres de parts sociales ou actions détenues. Étant donnés leurs investissements dans l’entreprise, la dissolution doit émaner de leur volonté.
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Constater la dissolution: Faire appel à une Assemblée Générale extraordinaire.
Pour décider de liquider une entreprise, il faudra tout d’abord convoquer les associés/ actionnaires en AG extraordinaire. C’est le dirigeant de la société qui devra convoquer cette Assemblée Générale ou alors le conseil d’administration s’il est existant.
Les statuts de l’entreprise, quelle que soit sa forme juridique (SAS, SARL) stipulent les règles de convocation adéquate. Par exemple, lors de la liquidation d'une SARL, seuls les gérants de la société peuvent convoquer une assemblée générale.
L’ordre du Jour devra être précisé dans la convocation : il s’agit du vote concernant la dissolution de l’entreprise. Il devra être communiqué au moins deux semaines à l’avance.
Lors d’une liquidation à l’amiable, les associés convoqués en assemblée vont voter la dissolution et procéder à la nomination de la personne en charge de la liquidation (il peut être le gérant de la société).
Pour que la décision soit effective, il faudra une majorité qualifiée de votes (ou à défaut, la même majorité que lors d’une modification de statut). Il est à noter que des exceptions existent lorsque des dispositions statutaires précisent le contraire : par exemple, dans leurs statuts, les SAS ont la possibilité de prévoir une majorité plus forte ou plus faible.
Par la suite, la décision donne lieu à un procès verbal appelé : PV d’AGE.
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Enregistrer le procès verbal de dissolution
Le PV fera office de preuve de la décisions de dissoudre de la part des actionnaires ou associés.
Il faudra respecter plusieurs formalités dans le cadre d’une dissolution :
- Enregistrer un original du PV d’AGE qui entérine la dissolution au SIE (service des impôts des entreprises).
- Publier la décision dans un journal d’annonces légales (cela vous coûtera entre 130 et 190 euros).
- Déposer au greffe du tribunal de commerce compétent. Le greffier prendra en charge l’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RSC) et il publiera la décision au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).
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Le dossier de dissolution à compléter
L’entreprise doit fournir au greffe les documents suivants :
- Le PV d’AGE qui atteste de la dissolution.
- Un formulaire M2 (déclaration de la modification d’une entreprise) rempli par le liquidateur nommé dans le PV. Suite au dépôt de ce formulaire, il faudra payer un montant de 198,64 euros.
- Une copie de la pièce d’identité du liquidateur avec la mention « certifiée conforme à l’original ».
- Une attestation de non condamnation du liquidateur.
- Une attestation de parution dans un Journal d’Annonces Légales.
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Les mentions obligatoires de l’annonce dans le JAL
L’annonce dans le journal se doit de mentionner :
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La dénomination sociale de l’entreprise
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Le statut juridique de l’entreprise (SARL, SASU, EURL…)
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Le capital social de l’entreprise
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Le nom de la ville dont dépend l’entreprise (le greffe compétent) et son numéro SIRET
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Le motif de la liquidation
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L’identité du liquidateur
Suite à ces formalités, l’entreprise peut rentrer dans la phase de liquidation.
Deuxième phase : Liquidation de l’entreprise
La dissolution de l’entreprise n’implique pas sa radiation, elle continue d’exister sous le nom « société en liquidation » . La société perdurera durant toute la liquidation.
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Le but de la liquidation de la société
La liquidation a pour but de liquider les dettes de la société et de liquider ce que possède la société, à savoir, le passif.
La mission du liquidateur est en effet de payer tous les créanciers de l’entreprise et d’apurer ses dettes comme elle peut avoir contracté des emprunts ou fait défaut de paiement à certains de ses fournisseurs.
Le liquidateur va faire l’inventaire de ce que possède la société (meubles, comptes, biens immobiliers…) et transformer l’actif en liquidités par le biais de ventes aux enchères par exemple.
Le reliquat : ce qu’il reste à l’entreprise une fois les dettes épurées sera distribué à tous les actionnaires en fonction des parts possédées. Il s’agit du boni de liquidation. Il est à noter que le boni est considéré comme un dividende et qu’il est taxé à 30% (flat tax).
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Clôture de la liquidation
Par la suite, le liquidateur doit établir les comptes définitifs de liquidation. Ils sont soumis à l’approbation des actionnaires ou associés qui seront convoqués par le liquidateur. Ils sont convoqués dans le but de donner leur approbation aux actes réalisés par le liquidateur. Cette décision donnera lieu au procès verbal de liquidation de la société.
Pour finaliser cette liquidation, le liquidateur devra faire publier la clôture de liquidation dans un Journal d’Annonces Légales (ce qui lui coûtera entre 130 et 190 euros). L’attestation de parution sera transmise au greffe avec les documents qui suivent :
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Un exemplaire du procès verbal témoignant de l’approbation des comptes de liquidation et actant la clôture des opérations de liquidation
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Un exemplaire des comptes de liquidation
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le formulaire M4 (déclaration de radiation) dont le dépôt coutera 198,64 euros