En contrepartie de la valeur apportée à la société, l’associé d’une SARL ou d’une SCI reçoit une part proportionnelle à cet apport (apport en nature ou en numéraire). Cette part, également appelée part sociale, compte parmi les droits patrimoniaux de l’associé. En tant que tel, ce droit a un caractère mobile et peut ainsi faire l’objet d’une cession.
Les parts sociales peuvent être transmises à un associé, à un membre de la famille de l’associé ou à un tiers. Les règles relatives à la fiscalité sont aussi bien importantes tant pour le cessionnaire que pour le cédant.
Quelles en sont-elles ? De prime abord, il est judicieux de rappeler la procédure relative à la cession de parts sociales.
Cession de parts sociales : rappel sur les démarches à faire
Force est de souligner qu’on parle de parts sociales dans les SARL, EURL et SCI ; et d’actions dans les SAS, SASU et SA.
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1re étape : La procédure d’agrément
Le consentement de toutes les parties prenantes est l’une des conditions préalables à la cession de parts sociales. Sont ainsi requis le consentement du cédant, celui du cessionnaire et l’accord des autres associés. En effet, cette forme sociétaire, telle que la SARL, est très marquée par l’intuitu personae. En conséquence, la cession de part à un tiers entraînant le changement d’associés requiert l’autorisation des associés.
Le projet de cession de parts doit être notifié à la société et à chaque associé par acte extrajudiciaire, pour demande d’agrément.
Les modalités relatives au vote d’agrément sont en principe prévues dans les statuts de la société.
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2e étape : L’acte de cession de parts sociales proprement dite
La cession de parts sociales doit être réalisée par écrit, par acte sous seing privé ou par acte notarié.
L’acte doit impérativement mentionner les informations suivantes :
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Les informations relatives au cédant et au cessionnaire (nom, prénom et domicile) ;
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le nombre de parts sociales cédées ;
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Prix unitaire et prix total ;
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Modalités de paiement du prix ;
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l’agrément des associés.
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3e étape : Mettre à jour les statuts de la société
La cession des parts sociales implique une nouvelle répartition des parts sociales. De telle modification entraîne la mise à jour des informations inscrites dans les statuts.
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4e étape : Enregistrer l’acte de cession
Dans un premier temps, l’acte de cession doit être déposé au tribunal de commerce. Ce faisant, il convient de déposer :
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Deux originaux de l’acte lorsque celui-ci est sous seing privé ;
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Deux expéditions de l’acte lorsque celui-ci est sous la forme notariée.
Dans un second temps, il doit faire l’objet d’un enregistrement auprès des services d’impôt.
Fiscalité cession de parts sociales : les règles relatives à l’imposition des plus-values
Il convient de distinguer la cession de parts à une personne morale et la cession de parts à une personne physique.
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Les règles relatives à l’imposition des parts cédées à une personne morale
Il convient de prendre en compte le régime fiscal de l’acquéreur : à l’IR ou à l’IS. L’imposition des plus-values dépend de la durée de la détention.
| Durée de la détention | Imposition à l’IR | Imposition à l’IR |
| Moins de deux ans | Réintégration de la plus-value nette à court-terme dans le résultat imposable. | Réintégration de la plus-value nette à court-terme dans le résultat imposable. |
| Depuis 2 ans ou plus | Imposition plus-value à un taux de 12,8% et imposition prélèvements sociaux à un taux de 17,2%. | Exonération d’IS de la plus-value à long terme. |
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Les règles relatives à l’imposition des parts cédées à une personne physique
En principe, la plus-value réalisée est ajoutée au revenu imposable. Par ailleurs, la cession de parts sociales à un tiers peut être soumise soit à un régime général, soit à un régime spécifique.
En ce qui concerne le régime général, un abattement est appliqué à la plus-value. La plus-value sera ainsi soumise au régime progressif. Le taux de l’abattement dépend de la durée de la détention des parts cédées.
| Durée de détention des parts sociales cédées | Taux d’abattement applicable |
| moins de deux ans | 0 % d’abattement |
| entre 2 et 8 ans | 50 % d’abattement |
| de plus de 8 ans |
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S’agissant du régime spécifique, des évolutions ont été apportées depuis janvier 2014, notamment concernant les SARL. La cession des titres suivants bénéficie d’un abattement :
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titre à l’intérieur du groupe familial ;
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titres des dirigeants partant à la retraite ;
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titres de PME de moins de 10 ans ;
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titres de jeunes entreprises innovantes.
| Durée de détention des parts sociales cédées | Taux d’abattement applicable |
| 1 an de détention | 0 % d’abattement |
| Entre 1 et 4 ans de détention | 50 % d’abattement |
| entre 4 et 8 ans de détention |
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| plus de 8 ans de détention | 85 % d’abattement |
Fiscalité cession de parts sociales : les règles relatives au droit d’enregistrement
Comme évoqué ci-dessus, l’acte de cession des parts sociales doit faire l’objet d’un enregistrement au sein des services des impôts des entreprises. Il convient ainsi de déterminer les règles relatives au droit d’enregistrement fiscal.
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Règles relatives au calcul du droit d’enregistrement
Dans un premier temps, le droit d’enregistrement de l’acte auprès de l’administration fiscale territorialement compétente ne peut être inférieur à 25 euros.
Le taux relatif au montant du droit d’enregistrement est de :
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5% lorsque au moins la moitié des parts sociales cédées comprend des biens immobiliers ;
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3% après application de l’abattement de 23000 euros.
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Cas de cession de titres bénéficiant d’exonération
Est exonérée du droit d’enregistrement la cession des titres suivants :
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La transmission ou l’achat de titre entre des entreprises du même groupe ;
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L’achat de titres conclu avec des entreprises soumises à une procédure collective notamment celles en redressement judiciaire ;
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La transmission ou l’achat de titres relatif à un rachat de ses propres parts sociales par une personne morale ;
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La transmission et l’achat de titre dans le cadre d’une augmentation de capital selon les conditions légales.