La fermeture d’une société est fréquemment choisie par les associés pour arrêter l'activité de la SARL, afin de modifier la SARL en un autre type de société ou simplement en cas de désaccord des associés. La dissolution est la volonté des associés de stopper l’activité.
Cette décision mène la société dans une procédure juridique spécifique qui finira par sa disparition. Elle peut aussi être décidée par un juge.
La liquidation, par contre, est une étape qui vise à vider la société de sa substance, la mise en liquidation du patrimoine propre de la SARL (actif ou passif).
En principe, la liquidation établit le prolongement de la dissolution. Aucune liquidation (amiable ou judiciaire) ne peut se faire sans une dissolution préalable. Par conséquent, une SARL dissoute entre immédiatement en liquidation.
Par ailleurs, fermer une SARL nécessite la connaissance des modalités et formalités dudit fermeture.
Comment procéder à la dissolution de sa SARL ?
-
Procès-verbal de dissolution de la SARL:
Les statuts conditionnent la durée de vie de la SARL, plus fréquemment de 99 ans. Si on souhaite la dissoudre avant la date prescrite, on sera dans le cadre d’une dissolution anticipée, qui nous oblige à dresser un procès-verbal.
Pour pouvoir nous lancer dans cette procédure de dissolution par anticipation, la SARL doit avoir de fonds suffisant pour assumer les éventuels crédits contractés auprès des créanciers. Ici, les associés choisissent de la fermeture de la SARL. Toutefois, ils doivent rédiger le choix de dissolution de la SARL dans un procès-verbal. Il est obligatoire d’y mentionner le choix de la fermeture.
-
Publication de l’avis de dissolution de la SARL dans un JAL :
Il est nécessaire d’informer les tiers de la décision de dissoudre la SARL, nous sommes donc obligés de faire paraître une annonce dans un JAL .
Après que la fermeture est conclue, la SARL doit publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Pour finir les associés recevront une attestation de publication.
Celui-ci sera ensuite envoyé au greffe du tribunal auquel est rattachée la SARL.
Par la suite de la publication de l’avis, l’entrepreneur doit monter un dossier de dissolution.
-
Le dossier de dissolution de la SARL ou dossier de demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés de la SARL :
Les informations de la SARL peuvent évoluer dans le temps. En effet, leur vie n’est pas figée et toute entreprise peut modifier ou fermer. Dans ce cas, lorsque l’organe compétent a pris la décision de fermer la SARL, ils doivent déposer une demande de modification du RCS auprès du greffe du tribunal de commerce.
La demande se matérialise par le dépôt d’un dossier.
Le dossier de dissolution doit contenir les éléments suivants :
- le formulaire M2 ; La cessation d’activité de la SARL
- une copie de l’attestation de publication de l’avis de dissolution
- les certificats de non condamnation
- les attestations de filiation
- les copies des pièces d’identité
- une copie de PV de dissolution - les frais d'enregistrement de SIE Le dossier devra être déposé au greffe du tribunal de commerce.
,La liquidation de la SARL : quelles étapes à suivre ?
La liquidation dite amiable, qui est la liquidation au sens du droit des entreprises, est le contraire de la liquidation judiciaire. Il s'agit ici de mettre fin à la SARL, en réalisant les actifs puis en payant le cas échéant les créanciers.
Après la liquidation et après sa clôture et la reddition des comptes du liquidateur dont la mission prend fin, il est procédé au partage d'un éventuel excédent, qu’on appelle boni de liquidation . Les opérations de liquidation sont menées par un liquidateur "au sens du droit des entreprises».
Ce liquidateur, qui n'a rien de commun avec le liquidateur au sens de la liquidation judiciaire, peut parfaitement être un des associés.
La liquidation amiable d'une SARL est la conséquence de la volonté des entrepreneurs, en tant que gérant ou associée, de mettre un terme à leurs activités.
Par nature, ce type de fermeture est donc moins conflictuel et ne nécessite pas l'intervention d'un juge, la SARL disposant des fonds suffisants pour honorer ses dettes.
-
La Nomination du liquidateur amiable
La nomination d’un liquidateur amiable n’apparaît que dans certaines dissolutions de sociétés. Il s’agit précisément des dissolutions volontaires anticipées décidées par les associés de la SARL qui ne se trouve pas en état de cessation des paiements.
En d’autres termes, l’entreprise doit se trouver en mesure de rembourser ses passifs à l’aide des actifs dont elle dispose.
Dans le cas contraire, la procédure ne sera pas amiable mais judiciaire et le liquidateur ne sera pas désigné dans les mêmes conditions. La législation autorise de nombreuses personnes à exercer les fonctions de liquidateur amiable.
Ainsi, ce mandat peut être confié :
- à l’un des associés
- au gérant
- un tiers à la SARL
Il convient toutefois de faire preuve d’une certaine prudence car la loi interdit la revente de biens de l’entreprise au liquidateur ou à ses proches. Si le candidat au poste de liquidateur amiable se trouve dans cette situation, il a l’obligation de refuser sa nomination. De plus, il ne doit pas faire l’objet d’une interdiction de gérer ou d’exercer des fonctions de direction de société.
-
Les missions du liquidateur amiable
Le liquidateur remplace, en premier lieu, les gérants qui se retrouvent déchargés de leurs mandats. Ainsi, il va représenter la SARL à l’égard des tiers tout au long de la liquidation.
Pour cela, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SARL, sauf si les associés en décident autrement.
Le liquidateur amiable est chargé d’accomplir toutes les formalités légales découlant de sa nomination et de la liquidation de la SARL. Ainsi, il doit faire publier une annonce légale de dissolution dont l’objectif est d’informer les tiers de sa nomination, dans le mois suivant sa désignation.
Il doit, par ailleurs, se charger de la demande d’inscription modification au registre du commerce et des sociétés (RCS).Lorsque la procédure touche à sa fin, il doit également effectuer les formalités de publicité relatives à la clôture des opérations de liquidation.
Enfin, il doit s’occuper du dossier de demande de radiation du RCS.
Ensuite, la mission principale du liquidateur amiable consiste à effectuer les opérations de liquidation, c’est-à-dire à :
- effectuer un inventaire du patrimoine de la SARL
- réaliser l’actif
- apurer le passif Enfin, s’il a réussi à mener à terme sa mission, le liquidateur amiable doit :
- établir des comptes définitifs de liquidation
- approuvent et statuent sur le solde de la liquidation,
- donnent quitus de sa gestion et le déchargent de son mandat,
- prononcent la clôture des opérations de liquidation.
Le liquidateur devra, le cas échéant, procéder à la radiation du registre du commerce et des sociétés. Si après les opérations de liquidation et le remboursement des apports aux associés ou actionnaires, il reste des liquidités, il s'agit d'un boni de liquidation. Celui-ci est rendu aux associés ou actionnaires. Ce boni de liquidation sera imposé au même titre que les dividendes.
En somme, fermer une SARL nécessite :
- un procès-verbal de dissolution de la SARL
- la publication de l’avis de dissolution de la SARL dans un JAL
- une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés de la SARL
- la Nomination du liquidateur
- de faire un inventaire du patrimoine de la SARL
- de réaliser l’actif
- d’apurer le passif
- d’établir des comptes définitifs de liquidation
- de procéder à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés