La SARL ou société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Cette structure est celle la plus adoptée par les PME ayant de capitaux peu importants. Elle se situe entre la société des personnes et la société des capitaux.
En effet, d’une part, l’intuitu personae est important dans la SARL. De ce fait, les parts sociales ne sont pas librement cessibles. D’autre part, bien qu’elle ne soit pas une société des capitaux, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés.
Quant aux démarches relatives à la création de la SARL, le législateur a assoupli et facilité ces démarches. Par ailleurs, la création peut être faite de façon dématérialisée, c’est-à-dire en ligne.
L’entrepreneur a également le choix, soit procéder soi-même toutes les procédures, soit laisser la tâche à un prestataire. Quelle que soit l’option, les démarches demeurent les mêmes.
La rédaction des statuts de la SARL
Les statuts constituent un document qui régit la vie et le fonctionnement de la SARL ainsi que ses rapports avec ses associés et avec les tiers.
Ainsi, il doit être rédigé minutieusement, c’est la raison pour laquelle certains entrepreneurs font appel à l’expertise d’un professionnel. En outre, sur la forme, la loi a prévu certaines exigences.
D’une part, les statuts doivent être rédigés par écrit (acte sous seing privé ou notarié) et signés par tous les associés. En cas d’absence d’un des associés, les statuts sont signés par un mandataire justifiant d’un pouvoir spécial.
D’autre part, certaines mentions obligatoires doivent y figurer. Ce sont : la dénomination sociale, le siège social, l’objet, la durée, l’évaluation des apports en nature, la répartition des parts sociales, la libération du capital social. Les mentions nécessaires au fonctionnement de la société doivent également y figurer.
On cite notamment : désignation et pouvoirs de la gérance, conditions de transmission des parts sociales, modalités de consultation et de décisions collectives, date de clôture des exercices sociaux, modalités de répartition des bénéfices et du boni de liquidation et de la liquidation de la société.
Enfin, le rapport du commissaire aux comptes ainsi que l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation doivent être annexés aux statuts.
Dépôt du capital social et libération des apports
Dans cette étape, les associés sont tenus de constituer le capital social de la SARL. Ce dernier est formé par les différents apports effectués par les associés.
Les apports peuvent être en numéraire, en nature et en industrie. Les apports en numéraire font l’objet d’une évaluation par le commissaire aux comptes. Par conséquent, il est impératif de nommer un commissaire aux comptes.
Au moment de la constitution de la société, les apports en numéraire doivent être libérés, au moins, à hauteur de 20% du capital social.
Dans un délai de 8 jours après la réception des fonds, il est nécessaire de procéder au dépôt de ceux-ci soit auprès d’une banque, soit dans une caisse de dépôt et de consignation, soit chez un notaire.
Une fois déposés, les fonds sont bloqués jusqu’à l’immatriculation de la SARL. Une attestation de dépôt de fonds sera délivrée. Il est à noter que cette attestation est parmi les dossiers à fournir pour procéder à la demande d’immatriculation.
Signature des statuts de la SARL
La signature des statuts ne s’effectue qu’après le dépôt des fonds. Et chaque associé doit posséder un exemplaire des statuts.
Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales
Cette étape constitue une mesure de publicité permettant d’informer le public de l’existence de la SARL. Le journal d’annonces légales compétent est celui du département du siège social. Cet avis doit contenir des informations concernant la SARL.
En effet, il doit résumer ce qui figure dans les statuts. Après paiement du coût de la publication, une attestation de parution sera délivrée.
Déclaration de bénéficiaires effectifs
Le bénéficiaire effectif concerne toute personne physique ou morale qui détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital social ou des droits de vote ; et la personne qui contrôle les organes de direction ou de gestion au sein de l’entreprise.
La déclaration de bénéficiaires effectifs doit être déposée au Registre des bénéficiaires effectifs au moment de la demande d’immatriculation.
Formalités administratives nécessaires à la demande d’immatriculation
Pour pouvoir procéder à l’immatriculation de la SARL, il convient de remplir le formulaire M0 et d’accomplir quelques formalités spécifiques à la gérance.
Le formulaire M0 doit être dûment complété, signé et daté.
Le ou les gérants de la SARL doivent compléter le volet social TNS, particulièrement en cas de gérance majoritaire. Le ou les gérants doivent également établir une déclaration de non-condamnation ; et éventuellement, une attestation de filiation.
Dépôt de demande d’immatriculation
La demande est à déposer auprès du centre des formalités des entreprises du ressort du siège de la SARL. Le CFE transmet ensuite le dossier au greffe du tribunal de commerce. Ce dernier octroie l’extrait de Kbis, un document sans lequel la SARL ne peut pas exister légalement.
La demande doit être accompagnée des pièces suivantes :
- Le formulaire M0 signé et daté ;
- Un exemplaire des statuts avec les annexes éventuellement ;
- L’attestation de dépôt de fonds ;
- L’attestation de parution dans un journal d’annonce légale ;
- La déclaration des bénéficiaires effectifs ;
- Document relatif à l’identité du gérant ainsi que la déclaration de non-condamnation ;
- Si la SARL exerce une activité règlementée, il est nécessaire de joindre à la demande les autorisations y afférant ;
- Un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour frais relatif à la demande.
Pour conclure, dans la démarche de création d’une SARL, il y a des étapes qui nécessitent l’intervention d’un expert. À titre d’exemple, on peut citer la première étape, c’est-à-dire lors de la rédaction des statuts.
Pour créer une SARL, il convient de retenir les étapes suivantes :
- La rédaction des statuts de la SARL ;
- Dépôt du capital social et libération des apports ;
- Signature des statuts de la SARL ;
- Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
- Déclaration de bénéficiaires effectifs ;
- Dépôt de la demande d’immatriculation.