Le code de commerce, en son article L 210-2, exigent les mentions suivantes : apports, forme sociale, objet (ou activité), dénomination, siège social, capital, durée, modalités de fonctionnement.
Ces informations sont impératives que l’omission de l’une d’elles peut entrainer la nullité du contrat de société. En effet, à défaut, tout intéressé peut agir pour régularisation.
En outre, toute modification se rapportant à ces mentions emporte modification du statut. Cette dernière nécessite l’accomplissement de différentes formalités.
Le cas de la SAS sera particulièrement abordé, en particulier le cas du changement d’activités au sein ce statut juridique.
Tout ce qu’il faut savoir en ce qui concerne l’activité d’une SAS
L’objet social est l’autre appellation de l’activité concrètement exercée par l’entreprise. L’objet social permet à la société de poursuivre le but qui lui est assigné par la loi, c’est-à-dire partager les bénéfices ou réaliser des économies.
L’activité joue un grand rôle tant sur la condition juridique de la société que sur l’étendue du pouvoir des dirigeants. En effet, d’une part, l’objet social détermine le caractère civil ou commercial de la société ; sous réserve de commercialité formelle.
Cela en est le cas de la SAS ou société par actions simplifiées. La SAS est une société commerciale par la forme, quel que soit son objet ou activité concrètement exercée. La réalisation ou l’extinction de l’objet social peut entrainer la dissolution de la société.
La détermination de l’objet social peut entrainer l’application de législation spéciale, c’est le cas d’activité règlementée. D’autre part, tout acte du dirigeant ne relevant pas de l’objet social peut être annulé et engager sa responsabilité.
À l’égard des tiers, la SAS est engagée même par les actes du dirigeant dépassant cet objet social.
Diverses raisons peuvent motiver le changement d’activité. La plus fréquente est le lancement de nouvelle activité suite à l’ouverture de marché plus intéressant. La fusion de l’entreprise est également une raison pouvant pousser la SAS à changer d’activité.
Quelle que soit la raison, le changement a une répercussion sur la vie et le fonctionnement de la société. La première conséquence est le changement du statut. Cela est une évidence. Les secondes conséquences concernent, entre autres, l’organisation logistique au sein de la société, le régime applicable à la SASU.
Sur ce dernier point, il est à préciser que si la nouvelle activité entre dans la catégorie des activités règlementées, de loi spéciale va régir la société par actions simplifiées. Une nouvelle activité peut avoir une répercussion sur le régime fiscal de la SAS.
C’est une des éléments à prendre compte. Enfin, le changement de l’activité de la société permet d’apporter une innovation à la SAS pour qu’elle puisse se développer davantage.
Changement d’activité SAS : les formalités et procédures à suivre
Avant d’aborder les formalités administratives adéquates, il est important de savoir à qui appartient la décision de changer l’activité d’une société par actions simplifiées. Le changement d’activité dans une SAS est souple, libre et moins contraignant.
Sous réserve des clauses statutaires, la décision de changer l’objet social n’est pas limitée à un cercle. Le président peut être l’instigateur à cette opération. Cela est le cas en ce qui concerne une société par actions simplifiées à direction unique.
Cette possibilité doit, toutefois, être conforme aux dispositions du statut. Ce dernier peut prévoir les modalités de changement. Ce statut peut également conférer ce pouvoir aux associés. D’ailleurs, c’est le cas le plus courant dans la pratique.
Dans ce cas, la décision sera prise en assemblée générale extraordinaire ou AGE des associés. Le représentant légal de la société prendra le soin de procéder aux convocations des associés. Lors de cette AGE, un vote sera effectué.
Il convient de se référer au statut en ce qui concerne les modalités de vote et les questions de majorité. Pour les premiers, le statut peut prévoir que le vote soit fait par visioconférence à distance, par correspondance, par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Pour les seconds, le statut peut prévoir la majorité absolue ou relative, l’unanimité pour que la décision de changer l’objet soit accordée.
Quand le changement d’activité ou d’objet social de la SAS est décidé, un procès-verbal soit être dressé à cet effet. Cet acte doit comporter : la résolution de modification de l’objet social, l’organe ayant décidé le changement de l’objet social, la date de la modification, le nouvel objet social et éventuellement la mention de la modification du statut.
Après cela, il convient de procéder aux mesures de publicité pour que les modifications apportées à la SAS puissent être connues des tiers. Aussi, il est nécessaire d’entreprendre la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonce légale du ressort du siège social. Après paiement des coûts de publication, une attestation de parution sera délivrée au profit de la SAS. Ce document constituera une des pièces à fournir.
Il est impératif de mettre à jour le statut de la SAS. Un exemplaire de celui-ci, certifié conforme par le président doit accompagner la demande.
La demande et les dossiers doivent être déposés auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Il est à noter que les intéressés doivent s’acquitter des frais de greffe.
La modification de l’objet social ou de l’activité de la société par actions simplifiées a une grande répercussion au niveau de l’Administration. Sur ce, il est nécessaire de remplir le formulaire M2.
Pour récapituler les démarches à suivre dans le changement d’activité d’une SAS, les pièces nécessaires sont les suivantes :
- Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé le changement. Il doit être certifié conforme par le représentant légal de la SAS.
- Un exemplaire de statut mis à jour certifié conforme par le représentant légal de la SAS
- Le formulaire M2 dûment signé
- Une attestation de parution dans un journal d’annonce légale
- Si la nouvelle activité est une activité règlementée, il faut joindre à la demande l’agrément de l’autorité compétente ainsi que toute autre pièce normalement exigée pour ce type d’activité.